全国：限售股转让个税规则统一明确，上市公司初始登记须申报成本原值

政策要点：20%税率与限售股范围重新划清

《财政部 税务总局 中国证监会关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号，成文日期2026年8月28日）明确：个人转让上市公司限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%税率缴纳个人所得税。

公告所称限售股包括两类：一是《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）第二条规定的限售股；二是其在解禁日后孳生且在本公告实施后办理股权登记的送、转股。限售股发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应当依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整。

公告同时明确，本公告所称上市公司，是指其股票在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股份有限公司；个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司（挂牌公司）、北京证券交易所上市公司原始股缴纳个人所得税，依照本公告规定执行。

初始登记环节：成本原值申报的两种后果

上市公司应当按照财税〔2011〕108号规定，在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时，申报由个人限售股股东提供的有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所、税务师事务所等中介机构对该资料出具的鉴证报告。

对于挂牌公司已办理初始登记且未申报成本原值的原始股，在本公告实施后通过公开发行进入北京证券交易所上市交易的，证券机构预扣预缴个人所得税，同样可按照原始股转让收入的15%核定成本原值及合理税费，预扣预缴税款后办理清算申报。

清算申报：次年6月30日前的多退少补节点

公告设立了清算申报机制：纳税人按照限售股实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，大于证券机构已扣缴税额的，或者小于证券机构已扣缴税额且申请退税的，应当在转让限售股次年6月30日前，向主管税务机关提供限售股成本原值等相关资料并办理清算申报，多退少补税款。

上市公司与HR的执行动作

• 初始登记时收集并申报资料：在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时，收集个人限售股股东提供的限售股成本原值详细资料并申报。
• 聘请中介出具鉴证报告：应聘请会计师事务所、税务师事务所等中介机构对限售股成本原值资料出具鉴证报告，随申报一并提交。
• 提醒股东清算申报期限：告知限售股股东，须在转让限售股次年6月30日前向主管税务机关提交成本原值等资料并办理清算申报，多退少补税款。
• 提示未申报成本原值的预扣后果：对实施前已初始登记且未申报成本原值的情形，告知个人证券机构将按转让收入的15%核定成本原值及合理税费预扣预缴。
• 挂牌公司与北交所同步适用：涉及新三板挂牌公司或北京证券交易所上市公司原始股的，同步适用本公告的申报与预扣规则。

容易误读的边界

• 送、转股并非全部纳入限售股范围，仅限解禁日后孳生且在本公告实施后办理股权登记的送、转股。
• 按15%核定成本原值及合理税费仅适用于本公告实施前已办理完成初始登记且未申报成本原值的情形；实施后新办初始登记仍未申报的，按转让收入全额预扣，两者不要混淆。
• 预扣预缴并非最终税负，通过清算申报按实际转让收入与实际成本计算，多退少补。
• 本文件为税收征管类政策，上市公司层面的核心义务集中在股份初始登记时的成本原值申报与鉴证报告提交；证券机构预扣预缴的具体操作流程、清算申报表式等细则，正文中未展开，执行时应以主管部门口径为准。

本公告自公布之日起实施，此前规定与本公告规定不一致的，按本公告规定执行。

本文基于文中所列官方文件整理，仅作一般性HR实务参考，不构成针对具体个案的法律意见；具体执行请以官方文件及主管部门最新口径为准。

官方依据

财政部 税务总局 中国证监会关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告